Informe matutino
n. 1192
Miércoles 15 de julio de 2026
Durante varios días, consejeros, síndicos, presidentes de cooperativas y contadores intentaron responder una pregunta aparentemente sencilla:
¿Quienes perciben una retribución por integrar los órganos de una cooperativa deben comenzar a emitir comprobantes?
Las primeras respuestas se apoyaron en la RG ARCA 5824. Algunos entendieron que esa resolución alcanzaba a todos los consejeros y síndicos remunerados. Otros sostuvieron que las cooperativas de trabajo habían quedado al margen porque la norma sólo mencionaba, en otro de sus apartados, a las cooperativas de vivienda, crédito y consumo.
La discusión no llegó a cerrarse de ese modo.
Antes de que comenzaran a aplicarse sus principales efectos, ARCA dictó la RG 5866, abrogó expresamente la RG 5824 y volvió a ordenar el régimen. Por eso, la respuesta vigente ya no debe buscarse en la resolución que inició el debate, sino en la RG 1415 tal como quedó modificada por la RG 5866.
La excepción que ya no está
La RG 1415 establece el régimen general de emisión de comprobantes y enumera, en su Anexo I, a los sujetos y operaciones exceptuados.
Hasta la reforma existía una dispensa específica para quienes desempeñaban determinados cargos de administración y fiscalización. Allí se encontraban incluidos los consejeros de sociedades cooperativas y los síndicos respecto de los honorarios o retribuciones percibidos por esas funciones, siempre que suscribieran el recibo emitido por la entidad.
La RG ARCA 5866 sustituyó íntegramente el Anexo I.
En el nuevo texto, aquella excepción no fue reproducida.
La consecuencia es directa: los consejeros de cooperativas y los síndicos dejaron de contar con la dispensa especial que antes los apartaba del régimen general de emisión de comprobantes por las retribuciones correspondientes a sus cargos.
Esto permite corregir una afirmación que circuló durante los primeros días: no es cierto que los consejeros retribuidos ya estuvieran obligados a emitir comprobantes y que nada hubiera cambiado. Existía una excepción expresa. Esa excepción dejó de formar parte del régimen vigente.
Qué ocurre con los consejeros
Respecto de los integrantes del consejo de administración, la solución actual es clara.
Si el cargo es ad honorem, no existe una retribución que documentar y la reforma no crea un pago ni convierte el cargo en remunerado.
Si el consejero percibe una retribución por el ejercicio de su función, debe emitir el comprobante correspondiente según su situación tributaria.
La novedad no se limita a la obligación de emitirlo. La RG ARCA 5866 también establece cuándo debe hacerlo.
Para las prestaciones inherentes a los miembros del consejo de administración de las cooperativas, el comprobante debe emitirse el día en que se efectúe la asignación individual de la retribución por la asamblea o por el órgano competente.
Por lo tanto, el momento determinante no es el día en que la cooperativa paga ni aquel en que el consejero recibe el dinero. Es el día en que la retribución queda individualmente asignada.
El comprobante debe entregarse dentro de los diez días corridos contados desde su emisión.
Esto exige revisar una práctica bastante extendida. Si una asamblea aprueba una suma global destinada a retribuir al consejo, pero no determina cuánto corresponde a cada integrante, todavía habrá que establecer cuándo y mediante qué decisión se produce la asignación individual exigida por la norma. El acta deberá permitir identificar con claridad ese momento, porque de él depende la fecha de emisión del comprobante.
La situación de los síndicos de cooperativas
En el caso de los síndicos es necesario separar dos cuestiones.
La primera es si continúan exceptuados de emitir comprobantes.
La respuesta es negativa. La excepción anterior comprendía a los síndicos y el nuevo Anexo I no la reprodujo. Por esa razón, el síndico que percibe una retribución por el ejercicio del cargo dejó de contar con aquella dispensa y queda sujeto al régimen general.
La segunda cuestión es cuándo debe emitir el comprobante.
Aquí la redacción de la RG ARCA 5866 no tiene la misma precisión.
El nuevo artículo 13 menciona expresamente a los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia de sociedades anónimas. A continuación se refiere a los cargos equivalentes de administrador y a los miembros de los consejos de administración de otras sociedades, asociaciones, fundaciones y cooperativas.
La norma incluye de manera expresa al consejo de administración de las cooperativas, pero no menciona con igual claridad a su órgano de fiscalización privada.
Puede sostenerse razonablemente que el síndico cooperativo es el cargo equivalente de fiscalización y que, por tanto, también debe emitir el comprobante en la fecha de asignación individual, con entrega dentro de los diez días. Esa interpretación responde a la finalidad y a la estructura del régimen.
Sin embargo, el texto no lo dice con la precisión que habría sido deseable.
Por eso, el artículo debe diferenciar cuidadosamente ambas conclusiones: la desaparición de la excepción para el síndico es clara; la aplicación del momento especial de emisión previsto en el artículo 13 es defendible, pero presenta una insuficiencia de redacción que ARCA debería aclarar.
Mientras no exista esa aclaración, la conducta prudente consiste en que el síndico retribuido emita el comprobante al producirse la asignación individual, sin esperar al pago. Ese criterio evita incumplimientos y coincide con el tratamiento previsto para las restantes retribuciones de los órganos sociales, aunque corresponde reconocer que se trata de una interpretación sistemática y no de una mención literal a la sindicatura cooperativa.
Lo que las resoluciones no modificaron
El nuevo régimen es tributario y documental.
No modificó la Ley 20.337.
No obliga a las cooperativas a remunerar a sus consejeros o síndicos.
No transforma en remunerado un cargo que el estatuto o la asamblea mantienen ad honorem.
No modifica las competencias de la asamblea ni reemplaza las decisiones institucionales necesarias para aprobar las retribuciones.
Tampoco convierte automáticamente en retribución cualquier suma entregada a un integrante de los órganos sociales.
Los reintegros de gastos debidamente acreditados, los viáticos y otros pagos vinculados con erogaciones realizadas por cuenta de la cooperativa deben analizarse según su verdadera naturaleza. No corresponde tratarlos como retribuciones sólo porque los perciba un consejero o un síndico. Pero tampoco basta con denominarlos “reintegros” si no existen comprobantes, rendición y una relación concreta con gastos efectivamente realizados.
Qué deben revisar ahora las cooperativas
La reforma obliga a coordinar las decisiones institucionales con sus consecuencias tributarias.
Cada cooperativa debería determinar si sus consejeros y síndicos ejercen el cargo ad honorem o perciben una retribución; distinguir esas retribuciones de los reintegros y de cualquier pago originado en otra relación con la entidad; identificar cuál es el órgano competente para aprobarlas y asignarlas individualmente; y asegurarse de que quienes las perciben estén en condiciones de emitir el comprobante correspondiente.
También conviene revisar la redacción de las actas.
Ya no alcanza con aprobar de manera genérica una suma destinada al consejo de administración. Cuando exista una retribución, deberá quedar claro quién la percibe, qué importe se le asigna y en qué fecha se produjo esa asignación. Esa fecha tiene ahora una consecuencia tributaria inmediata.
La conclusión
La RG ARCA 5824 inició la discusión al derogar la dispensa, pero no es la norma que finalmente gobierna el caso. Fue abrogada por la RG ARCA 5866 antes de la entrada en vigencia del nuevo régimen.
La RG 5866 sustituyó el Anexo I de la RG 1415 y no reprodujo la excepción que anteriormente amparaba a consejeros de cooperativas y síndicos por las retribuciones de sus funciones.
Para los consejeros, la solución es expresa: si perciben una retribución, deben emitir el comprobante el día de su asignación individual y entregarlo dentro de los diez días corridos.
Para los síndicos de cooperativas, la desaparición de la excepción también es clara. Lo que no está formulado con igual precisión es la aplicación del momento especial de emisión. Hasta que ARCA lo aclare, la interpretación más prudente es aplicar el mismo criterio de la asignación individual, dejando constancia de que la norma presenta en este punto una insuficiencia que no corresponde ocultar.
El cambio, entonces, no consiste solamente en que determinados integrantes de los órganos sociales deban emitir comprobantes. También obliga a coordinar con mayor precisión la decisión asamblearia, la asignación individual de las retribuciones y su documentación tributaria.
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