Informe matutino

n. 1185

6 de julio de 2026

Integridad en las subdistribuidoras: una exigencia nueva que obliga a ordenar la casa

Pablo Rodofili

Hay subdistribuidoras de gas con estructuras muy distintas entre sí.

Algunas son cooperativas. Otras adoptan formas societarias, incluidas las SAPEM, o se organizan en entes locales o regionales.

No todas tienen la misma historia, la misma dimensión ni el mismo modo de tomar decisiones.

La obligación regulatoria alcanza a las subdistribuidoras por la actividad que desarrollan. La relación de cada entidad con el régimen penal de la Ley 27.401 puede, sin embargo, requerir un análisis particular según su naturaleza jurídica.

Pero todas administran un servicio esencial. Tramitan autorizaciones, atienden inspecciones, contratan obras y servicios, compran materiales, gestionan vínculos con municipios y comunas, responden requerimientos regulatorios, manejan fondos y toman decisiones que inciden directamente sobre usuarios y comunidad.

La Resolución ENReGE 199/2026, publicada el 2 de julio de 2026, pone precisamente esa cuestión sobre la mesa.

No parte de la idea de que las subdistribuidoras actúan mal. Tampoco crea por sí sola nuevos delitos ni establece una sanción específica.

Pero les exige incorporarse a un esquema formal de integridad y transparencia.

Dos obligaciones distintas

La primera surge del artículo 1 de la resolución: las subdistribuidoras de gas natural deben inscribirse en el Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades, conocido como RITE.

La resolución no fija para esa inscripción un plazo autónomo distinto.

La segunda obligación tiene un plazo concreto.

Dentro del año contado desde la publicación de la resolución, es decir hasta el 2 de julio de 2027, las subdistribuidoras deberán registrar en el RITE su Programa de Integridad o acreditar ante el ENReGE la presentación de la declaración jurada sobre existencia de programas de integridad adecuados prevista en el Decreto 1169/2018.

Además, deberán informar cualquier modificación sustancial que se produzca posteriormente.

La diferencia importa.

La inscripción en el RITE es una obligación propia. El plazo de un año se refiere a la forma de acreditar que la entidad cuenta con un programa de integridad adecuado: registrándolo en el RITE o presentando la declaración jurada prevista en la reglamentación.

No parece prudente tratar esa declaración como una simple formalidad.

La declaración no pregunta si la entidad tiene buenas intenciones. Pregunta si cuenta con un programa, si ese programa fue pensado a partir de los riesgos de la actividad y si contiene los elementos mínimos exigidos por la Ley 27.401.

No se trata de copiar el manual de una multinacional

La Ley 27.401 y los lineamientos de la Oficina Anticorrupción son claros en un punto: un programa de integridad debe guardar relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión de la organización y su capacidad económica.

Una subdistribuidora pequeña no necesita inventar una oficina de compliance, contratar una estructura costosa ni aprobar un libro de doscientas páginas que nadie va a leer.

Pero tampoco alcanza con bajar de internet un código de ética, cambiarle el nombre y guardarlo en una carpeta.

El programa tiene que mirar la vida concreta de la entidad.

Tiene que preguntarse dónde aparecen los riesgos. Qué decisiones se toman con poca documentación. Qué contrataciones requieren mejores controles. Qué vínculos con funcionarios o proveedores deben quedar más claros. Qué situaciones pueden generar conflictos de interés. Qué información debería llegar siempre al órgano de administración antes de resolver.

Y, sobre todo, debe dejar evidencia de que la entidad no sólo tiene reglas, sino que las aplica.

El ENReGE también fija exigencias sobre el programa de integridad

Para una subdistribuidora hay una precisión importante.

El artículo 23 de la Ley 27.401 contempla, entre los componentes posibles de un programa de integridad, el cumplimiento de las exigencias reglamentarias que las autoridades con poder de policía dicten sobre esos programas.

En este caso, el ENReGE es una de esas autoridades. La Resolución 199/2026 exige la inscripción en el RITE y establece, dentro del plazo de un año, la registración del Programa de Integridad o la acreditación de la declaración jurada prevista en el Decreto 1169/2018.

Esto no significa que el programa deba convertirse en un manual general de cumplimiento de toda la regulación gasífera. Pero la evaluación de riesgos de cada subdistribuidora puede incluir, razonablemente, mecanismos para identificar requerimientos, controlar plazos, reunir documentación y comunicar al órgano de administración las cuestiones regulatorias relevantes.

Una intimación que queda en un escritorio, una inspección mal respondida o un vencimiento que nadie siguió no siempre son un problema de mala fe. A veces son un problema de organización.

Pero también pueden terminar afectando al servicio, a los usuarios y a quienes tienen la responsabilidad de administrarlo.

Por dónde empezar

El primer paso debería ser una decisión del órgano de administración.

No una declaración grandilocuente. Una resolución clara que diga que la entidad asume el compromiso de organizar un programa de integridad, que designe a una persona responsable de coordinarlo y que establezca cómo se lo revisará.

Esa persona no tiene que ser necesariamente un especialista contratado para ello. En una entidad pequeña puede ser alguien de la administración, de la gerencia, del área legal o de auditoría, siempre que tenga una función definida y acceso directo a quienes toman las decisiones cuando el tema lo requiera.

Después debe hacerse un diagnóstico sencillo y honesto.

En una subdistribuidora conviene revisar, entre otras cosas:

La relación con el ENReGE, autoridades provinciales, municipios, comunas y organismos de control.

Las obras, ampliaciones, permisos, cruces de calles, servidumbres y contrataciones técnicas.

Las compras de materiales, la contratación de proveedores, los pagos, los reintegros y las rendiciones.

La intervención de gestores, asesores, contratistas o intermediarios que actúan ante organismos públicos o en cuestiones sensibles.

Los conflictos de interés de directivos, síndicos, empleados y proveedores.

Las decisiones sobre conexiones, reconexiones, planes de pago, reclamos o situaciones que afectan directamente a usuarios y, cuando corresponda, a asociados.

No hace falta elaborar un estudio académico. Pero sí una matriz que permita ver cuáles son los riesgos más relevantes, qué controles ya existen, qué falta mejorar, quién se ocupará de hacerlo y en qué plazo.

Las reglas mínimas

La Ley 27.401 exige tres componentes básicos.

Un Código de Ética o políticas de integridad aplicables a directivos, administradores y empleados.

Reglas específicas para prevenir ilícitos en compras, contrataciones y en las relaciones con el sector público.

Capacitación periódica.

En una entidad de este tipo, esas reglas deberían estar escritas en un lenguaje sencillo y comprensible.

Deben explicar qué se espera de cada uno frente a regalos, invitaciones, pagos, reintegros, compras urgentes, conflictos de interés, trato con funcionarios, documentación de gestiones y resguardo de información.

No alcanza con decir que la entidad es transparente.

Hay que prever qué debe hacer un directivo si un familiar participa en una contratación. Cómo se aprueba una compra directa. Qué respaldo se exige para un pago. Qué ocurre si una persona recibe una solicitud impropia de un funcionario. A quién se consulta cuando aparece una duda.

La integridad empieza a funcionar cuando esas situaciones dejan de resolverse sólo por intuición o confianza personal y pasan a tener una regla conocida.

Proveedores, contratistas y conflictos de interés

No todos los terceros requieren el mismo control.

No tiene sentido someter a una pequeña compra ordinaria al mismo procedimiento que a una obra importante o a la contratación de alguien que interviene ante autoridades.

Pero hay relaciones que merecen una atención especial.

Un contratista de obra. Un gestor. Un asesor que actúa ante organismos públicos. Un proveedor de montos significativos. Una persona vinculada con integrantes del órgano de administración. Todos ellos requieren una revisión más cuidadosa.

La subdistribuidora debería poder demostrar quién es ese tercero, qué servicio presta, cómo fue elegido, qué precio se acordó, quién controló que cumpliera y si existe algún vínculo que debió ser informado.

En una comunidad pequeña, los vínculos personales son inevitables. Lo que no puede ser inevitable es que esos vínculos permanezcan ocultos.

Un canal para hablar antes de que el problema explote

La Ley no obliga de manera idéntica a todas las organizaciones a tener un canal sofisticado de denuncias.

Pero una subdistribuidora debería contar al menos con una vía conocida para que una persona pueda formular una consulta o informar una irregularidad de buena fe.

Puede ser un correo electrónico, una persona designada, la sindicatura cuando corresponda o un integrante del órgano de administración que no tenga intervención en el asunto.

Lo importante es que exista una puerta a la cual golpear antes de que el problema se transforme en un conflicto mayor.

Y que quien informe una situación de buena fe sepa que no será castigado por haberlo hecho.

Cuando la subdistribuidora es cooperativa

Para una cooperativa, este programa no debería vivirse como una exigencia extraña, llegada desde la lógica de las grandes empresas.

La cooperativa no administra el servicio para maximizar el interés de un grupo de propietarios, sino en función del objeto social y de las necesidades comunes que sus asociados decidieron organizar. Sus decisiones están sometidas al control democrático de los asociados. Quienes integran el Consejo de Administración no ocupan un lugar de privilegio: ejercen una función de confianza.

Por eso, la integridad no se agota en evitar un pago indebido o en completar una declaración jurada.

También tiene que ver con el esfuerzo propio y la ayuda mutua que fundan a la cooperativa. Con la democracia interna. Con la igualdad de los asociados. Con la equidad en el tratamiento de quienes usan el servicio. Con la honestidad y la apertura en la información. Con la responsabilidad social frente a la comunidad a la que se sirve.

También tiene que ver con la educación, formación e información cooperativas. Sin información suficiente, los asociados no pueden ejercer un control democrático real sobre quienes administran el servicio ni comprender las decisiones que se toman en nombre de la entidad.

Una cooperativa que ordena sus compras, registra los conflictos de interés, informa una abstención, documenta una decisión urgente o explica una contratación no está agregando una burocracia ajena a su identidad.

Está haciendo más concreto su propio compromiso cooperativo.

El programa de integridad no reemplaza al estatuto, a la asamblea, a la sindicatura ni al Consejo de Administración.

Puede ayudar a que esos órganos funcionen mejor.

Puede obligar a dejar constancia de una abstención. Puede evitar que una urgencia se convierta en una contratación sin respaldo. Puede ordenar la respuesta a una intimación. Puede hacer visible un conflicto antes de que se vuelva irreparable.

Y también puede proteger a quienes administran.

Porque una decisión que fue discutida, documentada y fundada es más fácil de explicar ante los asociados, ante el regulador y, llegado el caso, ante cualquier autoridad que pregunte por qué se actuó de determinada manera.

La Resolución 199/2026 abre un plazo de un año.

Es tiempo suficiente para trabajar con seriedad. No para dejar todo para el final.

La primera tarea no es completar una declaración jurada.

Es sentarse, mirar cómo se toman las decisiones sensibles y ordenar la casa antes de que alguien de afuera tenga que preguntar por qué no se hizo.

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